Apport-cession 150-0 B ter : conditions, pièges et stratégie 2026

À retenir

• Mécanisme de report — pas d'exonération définitive sauf conservation 3 ans ou réinvestissement 60 % en 24 mois.
• Holding bénéficiaire doit être contrôlée par le cédant au sens de l'article 150-0 B ter II 2°.
• Réinvestissement éligible : activité opérationnelle, capital-développement, immobilier d'exploitation. Exclus : valeurs mobilières standard, immobilier de jouissance, cryptoactifs.
• Tout réinvestissement non éligible déclenche déchéance immédiate avec imposition rétroactive et intérêts de retard.
• Mécanisme adapté pour les sorties patrimoniales structurées, pas pour transmettre l'entreprise familialement (utiliser le Pacte Dutreil).

Comprendre le mécanisme du report d'imposition

L'article 150-0 B ter du CGI prévoit que la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés et contrôlée par l'apporteur est placée en report d'imposition. Le mécanisme déroge au principe selon lequel un apport de titres en société constituerait une cession à titre onéreux génératrice de plus-value imposable.

Le report est automatique — il ne nécessite pas d'option. Il intervient dès lors que les conditions formelles sont réunies : apport à une holding contrôlée, déclaration de l'opération dans la déclaration de revenus du cédant pour l'année de l'apport, mention explicite du report dans la déclaration. La plus-value est calculée à la date de l'apport sur la base de la valeur réelle des titres apportés moins leur prix d'acquisition. Le calcul est figé à cette date — l'imposition différée portera sur ce montant, indépendamment de l'évolution ultérieure de la valeur des titres.

Le report se prolonge tant que la holding conserve les titres apportés. Si la holding cède ces titres dans les 3 ans suivant l'apport, le report est remis en cause sauf si elle réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans les 24 mois suivant la cession. Si la holding conserve les titres au-delà de 3 ans, le report devient définitif quoi qu'il advienne ensuite — la cession ultérieure des titres par la holding ne réactive pas le report d'imposition au niveau du cédant initial, mais génère uniquement une plus-value au niveau de la holding (imposée à l'IS au taux de droit commun).

Il convient de bien distinguer le report d'imposition (article 150-0 B ter) du sursis d'imposition (article 150-0 B). Le sursis s'applique aux apports à des sociétés que l'apporteur ne contrôle pas. Le report, en revanche, calcule la plus-value au jour de l'apport et la met en attente.

Les conditions cumulatives du report

Le bénéfice du report d'imposition est conditionné au respect simultané de plusieurs conditions précises définies à l'article 150-0 B ter et précisées au BOFiP-Impôts (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60).

Condition 1 — Apport à une société soumise à l'IS. SAS, SARL ou SA soumises à l'IS de plein droit ou sur option. Sont exclues : sociétés à l'IR, sociétés en nom collectif, sociétés civiles de portefeuille à l'IR.

Condition 2 — Contrôle de la société bénéficiaire par l'apporteur. L'apporteur (ou un membre de son groupe familial : conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs) doit contrôler la société bénéficiaire au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Ce contrôle s'apprécie après l'apport.

Condition 3 — Déclaration formelle de l'apport. Le cédant doit mentionner l'apport et l'option pour le report dans la déclaration n° 2074-I jointe à sa déclaration de revenus pour l'année de l'apport.

Condition 4 — Conservation des titres reçus en échange par l'apporteur. L'apporteur doit conserver pendant 3 ans minimum les titres reçus de la holding en contrepartie de son apport. Toute cession dans les 3 ans déclenche déchéance immédiate du report avec imposition rétroactive de la plus-value initialement reportée. La donation de ces titres ne déclenche pas la déchéance (la donation purge la plus-value et le report).

Condition 5 — Pour les apports avec soulte : limite de 10 %. Si l'apport est rémunéré pour partie en numéraire (soulte), celle-ci ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus. À défaut, la fraction excédant 10 % perd le bénéfice du report.

Le réinvestissement de 60 % : la clé de voûte du dispositif

C'est le mécanisme le plus mal compris et le plus risqué du dispositif. Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, le report est maintenu uniquement si elle réinvestit au moins 60 % du produit net de cession dans une activité économique éligible dans les 24 mois suivant la cession.

Les actifs éligibles au réinvestissement sont définis à l'article 150-0 B ter I 2°. Quatre catégories sont admises.

Première catégorie : financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (à l'exception des activités de gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier). Le réinvestissement peut prendre la forme d'une acquisition de fonds de commerce, d'une acquisition de titres d'une autre société exerçant une telle activité (sous condition d'acquisition de plus de 50 % du capital), ou de souscription au capital d'une telle société.

Deuxième catégorie : souscription au capital initial ou aux augmentations de capital de PME éligibles. La société cible doit être une PME au sens européen, exercer une activité éligible, avoir son siège en UE/EEE, et l'investissement doit être effectué en numéraire.

Troisième catégorie : souscription de parts ou actions de fonds éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR) qui investissent prioritairement (≥ 75 %) dans des PME exerçant une activité éligible.

Quatrième catégorie : immobilier d'exploitation. Acquisition de biens immobiliers affectés à l'exploitation d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Critère central : le bien doit être effectivement utilisé pour l'exploitation, pas être donné en location à des tiers à titre patrimonial.

Les actifs explicitement exclus sont : les valeurs mobilières standard (actions cotées, obligations, OPCVM grand public), l'immobilier de jouissance, les cryptoactifs, les œuvres d'art, les véhicules, les SCPI et OPCI patrimoniaux. Tout réinvestissement dans l'une de ces catégories sur la fraction de 60 % entraîne déchéance immédiate.

Le point de vigilance numéro un sur ce dispositif est l'éligibilité du réinvestissement : la majorité des contentieux observés par les fiscalistes spécialisés ces dernières années portent sur la nature des actifs réinvestis (immobilier de jouissance présenté comme exploitation, OPCVM grand public, cryptoactifs), bien plus que sur les autres conditions formelles du dispositif. Tout réinvestissement doit être sécurisé par un écrit préalable du conseil fiscal et, pour les fonds, par la vérification du visa 150-0 B ter délivré par le gérant.

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Les délais et le suivi du dispositif

T0 : constitution de la holding et apport des titres. La holding doit exister juridiquement. Calendrier idéal : constitution 2 à 3 mois avant l'apport.

T0 + 1 à 12 mois : cession des titres par la holding. Si la cession intervient avant 3 ans après l'apport, l'obligation de réinvestissement de 60 % se déclenche.

T+24 mois après la cession : réalisation effective du réinvestissement de 60 %. Le réinvestissement doit être réalisé, pas seulement engagé. Pour un fonds (FCPR, FPCI), le seuil de 60 % s'apprécie sur le montant souscrit, pas sur le montant effectivement appelé.

T+24 mois + 5 ans : conservation du réinvestissement. L'actif acquis dans le cadre du réinvestissement doit être conservé pendant au moins 5 ans par la holding, sous peine de déchéance. Ce délai est souvent omis et constitue une cause fréquente de déchéance tardive.

Apport-cession vs Pacte Dutreil : ne pas confondre les usages

Le Pacte Dutreil s'applique aux transmissions à titre gratuit (donation, succession) et réduit la base des droits de mutation à titre gratuit de 75 %.

Le 150-0 B ter s'applique aux cessions à titre onéreux par l'intermédiaire d'une holding et reporte (puis purge si réinvestissement de 60 %) l'imposition de la plus-value.

Les deux mécanismes peuvent être combinés : transmettre une partie des titres aux enfants sous Pacte Dutreil, céder le solde via apport-cession 150-0 B ter avec réinvestissement dans une nouvelle PME. Cette double structuration est l'une des optimisations les plus puissantes du droit français pour un dirigeant qui cède son entreprise tout en transmettant à la génération suivante.

Et maintenant

L'apport-cession 150-0 B ter est l'un des outils fiscaux les plus puissants du droit français pour les dirigeants qui cèdent leur entreprise et veulent réinvestir dans une nouvelle activité économique. Bien structuré, il diffère ou efface l'imposition de la plus-value sur des dizaines à des centaines de milliers d'euros. Mal structuré, il déclenche redressements et intérêts de retard qui annulent largement le bénéfice. La règle d'or : l'instruire avec un avocat fiscaliste expérimenté, sécuriser le réinvestissement par écrit avant toute cession, et suivre rigoureusement les obligations annuelles pendant toute la durée du report.

Trois actions immédiates : simuler l'impact d'un apport-cession sur le simulateur fiscal FCT ; lire notre article sur la création d'une holding de cession ; consulter le pilier fiscalité de cession pour situer le 150-0 B ter parmi les autres dispositifs.